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La presente Política de Cumplimiento Penal desarrolla lo establecido en el Código de Conducta de la Fundació Privada Universitat Abat Oliba CEU (en adelante, la Fundación) aprobado por su Patronato, ratificando su voluntad de cumplir tanto con sus valores éticos como con la legislación vigente, así como con las normas internas y, definiendo para ello su marco de principios de cumplimiento.

 

Esta política está alineada con la cultura de integridad y respeto hacia las normas de la Fundación y tiene en consideración no sólo los intereses de la Fundación sino también las exigencias que puedan provenir de sus Partes interesadas. En este sentido, se trata de un texto alineado con los objetivos y fines estratégicos de Fundación y consecuentemente, con su determinación de no tolerar en su seno ninguna conducta que pueda ser constitutiva de delito conforme a la legislación vigente. Por ello, se requiere el máximo compromiso del Patronato, sus órganos de gobierno y de la Alta dirección1 , así como del resto de los Miembros de la Fundación 2 para cumplir con sus disposiciones.

 

A partir de este compromiso de cumplimiento, se establecen los parámetros de conducta que se esperan de los colectivos relacionados con la Fundación, exigiéndoles un compromiso con ellos, describiendo las medidas adoptadas para supervisar este mandato y las consecuencias en caso de incumplimiento.

2.1. Entidades, personas y actividades afectadas

La presente Política es de obligado cumplimiento y de aplicación global a todas las actividades que lleva a cabo la Fundación.

Los Miembros de la Fundación deberán cumplir con su contenido, independientemente del cargo que ocupen y del lugar en el que se encuentren, salvo que la legislación aplicable en la jurisdicción en la que operen establezca disposiciones más severas, que deberán prevalecer sobre esta Política.

A causa de lo anterior, aunque la presente Política es de aplicación a los Miembros de la Fundación, también puede hacerse extensiva, completamente o en parte, a colaboradores externos, siempre que las concretas circunstancias del caso así lo aconsejen.

 

2.2. Actividades afectadas

Además de esta Política, existe un Inventario de Riesgos penales4 aprobado por el Patronato de la Fundación donde se recogen las conductas tipificadas por las que, de conformidad con lo previsto en el artículo 31 bis del Código Penal español, las personas jurídicas podrían ser investigadas en España, por delitos cometidos en nombre o por cuenta de las mismas y en su beneficio directo o indirecto, (i) por sus representantes legales y administradores de hecho o de derecho, o (ii) por las personas sometidas a su autoridad, cuando la comisión del delito, en este segundo supuesto, sea fruto de una ausencia del debido control, atendidas las circunstancias concretas del caso.

El contenido de este Inventario de Riesgos penales no sólo resume los diferentes delitos, sino que describe para cada uno de ellos, las principales actividades sensibles que podrían conllevar riesgos penales, todo ello a los efectos de que las personas afectadas por este documento se mantengan alerta ante situaciones que pudieran exponerles a dichos riesgos en el ejercicio de sus actividades.

3.1. El Comité de Ética y Cumplimiento

3.1.1. Composición del Comité

La Fundación dispone de un Comité de Ética y Cumplimiento (en adelante, CEyC) que tiene por objeto la supervisión y control del Código de Conducta y el Modelo de Prevención de Riesgos Penales de la Fundación.

El CEyC cuenta con los recursos adecuados para el desarrollo de sus funciones y está orientado a difundir y coordinar la actividad de implantación, formación, supervisión y control del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, velando de este modo por evitar comportamientos inadecuados y, en su caso, poder detectarlos y reaccionar con diligencia.

El CEyC se constituye como un órgano colegiado compuesto por las siguientes personas:

• Un miembro del Patronato, elegido por el Patronato a propuesta de la Comisión de Buen Gobierno, Retribuciones y Nombramientos, que ejerce como presidente del CEyC y tiene voto dirimente en caso de empate en los acuerdos y/o resoluciones que adopte la CEyC. Ostenta la representación de este, y es la cabeza visible en la interrelación con el Patronato, así como con otros órganos de la Fundación.
• El Secretario General de la Fundación.
• El Director Corporativo de Personas.
• El Consejero Nacional de la Asociación Católica de Propagandistas, nombrado por el Patronato a propuesta del Consejo Nacional de la ACdP.
• El Director de Auditoría Interna.
• El Secretario de CEyC, que tendrá voz pero no voto, elegido por el propio Comité.

 

3.1.2. Características del Comité

Por la relevancia de la tarea a desempeñar y los asuntos a tratar por parte de los miembros del CEyC, éstos deberán reunir una serie de características fundamentales que garanticen la objetividad y el rigor en su labor, entre las que figurarán:

• Autonomía e independencia.
• Profesionalidad.
• Dedicación.
• Ejemplaridad.
• Honradez.
• Discreción.

En los términos previstos en la Política, el CEyC goza del pleno apoyo del Patronato al que tiene acceso directo. En este sentido, está facultado para acceder libremente tanto a los documentos de la Fundación como a los Miembros de la Fundación que precise para el desarrollo de sus cometidos. Los Miembros de la Fundación tienen la obligación de facilitarle de manera inmediata los documentos e información que necesite.

 

3.1.3. Funciones del Comité

Al CEyC le corresponden las siguientes funciones:

• Promover una cultura preventiva basada en el principio de “Tolerancia cero” hacia la comisión de actos ilícitos, situaciones de fraude y de cualquier tipo de acoso.
• Impulsar la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable de todos los profesionales de la Fundación, con independencia de su nivel jerárquico.
• Proponer el Código de Conducta de la Fundación, supervisar su correcta aplicación, garantizar su eficaz difusión y propulsar la implementación de los oportunos planes y acciones de formación en este ámbito.
• Proponer el Manual de Prevención de Riesgos Penales (MPRP), supervisar su correcta aplicación, garantizar su eficaz difusión y propulsar la implementación de los oportunos planes y acciones de formación en este ámbito.
• Llevar a cabo un seguimiento de las medidas de control asociadas al ámbito del Código de Conducta y de la prevención de riesgos penales, su cumplimiento y periodicidad.
• Evaluar la suficiencia de las medidas adoptadas y recomendar la implantación de cuantas actuaciones considere necesarias.
• Mantener actualizado el mapa de riesgos penales reflejados en el MPRP, de acuerdo con los cambios en el entorno, en la normativa interna, en la legislación vigente y en la estructura organizativa de la Fundación.
• Analizar si las denuncias de las que tuviera conocimiento pueden ocasionar un riesgo para la Fundación (incluidos los de carácter penal) y, en su caso, iniciar las labores de investigación del suceso hasta su esclarecimiento.
• Comunicar a la Dirección Corporativa de Personas, las infracciones cometidas para su consideración por si pudieran ser constitutivas de sanción administrativa, laboral o causa de despido en el marco de la legislación laboral aplicable.
• Asesorar en la resolución de las dudas que surjan en la aplicación e interpretación del Código de Conducta y del MPRP.
• Reportar periódicamente a la Comisión de Buen Gobierno, Retribuciones y Nombramientos, y en consecuencia al Patronato, sobre los resultados de la actividad desarrollada, actualizaciones implementadas, medidas acordadas, mejoras propuestas, así como cualquier otro aspecto considerado relevante en el desempeño de su función.

 

3.2. Obligaciones de los Miembros de la Fundación

3.2.1. Patronato de la Fundación

El Patronato de la Fundación es responsable de impulsar la adopción e implementación de un Modelo de Prevención de Riesgos Penales adecuado a la Fundación, idóneo para prevenir, detectar y gestionar los riesgos penales que amenazan a la misma.

La Fundación ha asignado la función de supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del Sistema de Gestión de Cumplimiento al CEyC, un órgano de la persona jurídica con poderes autónomos de iniciativa y control, encargándose el Patronato de la Fundación de la designación de sus miembros y de aprobar formalmente este órgano, otorgándole los poderes autónomos de iniciativa y control necesarios así como los recursos materiales y humanos adecuados y suficientes a fin de que pueda desarrollar eficazmente su labor.

 

3.2.2. Todos los Miembros de la Fundación

Todos los Miembros de la Fundación son responsables de comprender, observar y aplicar lo dispuesto en esta Política, colaborando con el CEyC, el Patronato y sus órganos delegados cuando sea necesario, y observando, especialmente, los comportamientos que se espera de ellos respecto del Inventario de Riesgos penales y parámetros de conducta esperados, mencionado anteriormente.

Igualmente, todos los Miembros de la Fundación deberán comunicar, a través del Canal Ético de la Fundación, cualquier acción para prevenir o evitar la eventual comisión de un delito o potencial delito del que sean conocedores y/o que se esté gestionando sin la intervención aparente del CEyC.

Además, se realizarán acciones formativas y de concienciación en materia de cumplimiento penal para todos los Miembros de la Fundación que deberán asistir a las sesiones que se determinen con motivo de su función o cargo en la Fundación.

Asimismo, se espera que todos los Miembros de la Fundación faciliten, cuando sea el caso, de manera inmediata la información y documentación que pueda solicitar el CEyC.

La presente Política está a disposición de todos los Miembros de la Fundación en la Intranet de la Fundación

A los efectos de que la presente Política tenga una aplicación efectiva, la Fundación se ha dotado de un Canal Ético de Comunicación.

Por ello, eventuales consultas, comunicaciones, observaciones o denuncias de los Miembros de la Fundación en materia de prevención penal, deberán cursarse necesariamente a través del Canal Ético de la Fundación, sin perjuicio de cualesquiera otras vías adicionales que pudiera designar la Fundación al efecto.

En particular, el Canal Ético se encuentra a disposición de todos los Miembros de la Fundación y Terceros a través de la Intranet y en su página web.

Toda consulta, observación o denuncia en materia de Cumplimiento deberá ser comunicada al CEyC en los términos descritos en Procedimiento del Canal Ético de la Fundación. Se garantizará el tratamiento confidencial de todas las comunicaciones, así como la ausencia de represalias de cualquier tipo frente a denunciantes de buena fe.

Cualquier persona vinculada con la Fundación tiene la obligación de respetar y cumplir con las normas, políticas y procedimientos que les resulten de aplicación en el marco del desarrollo de sus funciones.

Con la finalidad de contar con un sistema disciplinario que sancione adecuadamente las infracciones de los principios y directrices del Sistema de Gestión de Cumplimiento, la Fundación se remite al Estatuto de los Trabajadores, al convenio colectivo de aplicación y a la restante normativa laboral vigente en España. La Fundación vela por la correcta aplicación de las medidas disciplinarias y su proporcionalidad respecto a la infracción de la normativa aplicable. Del mismo modo, impondrá medidas disciplinarias con relación a aquellas conductas que contribuyan a impedir o dificultar el descubrimiento de comportamientos ilícitos, así como la infracción del deber de reportar internamente de manera adecuada los incumplimientos que hubieran podido detectarse.

Por otra parte, para la Fundación, las posibles sanciones a las que se puede enfrentar como consecuencia del incumplimiento de la legislación vigente serían las siguientes:

• Disolución de la persona jurídica.
• Suspensión de sus actividades.
• Clausura de sus locales y establecimientos.
• Inhabilitación para obtener subvenciones y ayudas públicas.
• Prohibición de realizar en el futuro las actividades en cuyo ejercicio se haya cometido, favorecido o encubierto el delito.
• Intervención judicial para salvaguardar los derechos de los trabajadores o de los acreedores.
• Multas.